Vitec kallar till årsstämma

Aktieägarna i Vitec Software Group AB (publ), 556258-4804, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 6 maj 2014 kl. 17.30 Hotell Scandic Plaza, Storgatan 40, Umeå. Efter årsstämman kommer en buffé att serveras.

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införda i den av Euroclear förda aktieboken senast den 28 april 2014 (avstämningsdag 29 april 2014) och dels anmäla sin avsikt att delta senast fredagen den 2 maj 2014 kl. 15.00 på tel 090 - 15 49 00 eller via mail till bolagsstamma@vitec.se eller via hemsidan www.vitec.se eller per brev till Vitec, "Årsstämma", Box 7965, 907 19 Umeå. I anmälan anges namn, person-/organisationsnummer och telefonnummer dagtid. Aktieägares rätt vid årsstämma får utövas av ombud. Skriftlig fullmakt skall redovisas i original. Den som företräder juridisk person skall dessutom bifoga kopia på aktuellt registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare. Fullmakt sänds in samtidigt med anmälan till stämman till ovanstående adress. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.vitec.se. För att beställa fullmaktsformulär gäller samma adress och telefon som ovan.

Aktieägare som avser att medföra biträde ombedes meddela detta i samband med anmälan. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, i god tid före den 29 april 2014 genom förvaltares försorg, tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta vid stämman. Fullständiga handlingar kommer fr.o.m. den 15 april 2014 att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.vitec.se och bolagets huvudkontor i Umeå samt sändas till aktieägare som begär det. Samtliga handlingar kommer även att framläggas på årsstämman.

I bolaget finns 5 308 327 aktier uppdelat på 800 000 A-aktier med 10 röster vardera och 4 508 327 B-aktier med en röst vardera. Det totala antalet röster uppgår till 12 508 327 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning
1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
2. Val av ordförande på stämma.
3. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Ändring av bolagsordning.
7. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och styrelsens utskott.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
10. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c) om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter.
12. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
13. Fakturering av styrelsearvode.
14. Val av revisorer.
15. Val av styrelseordförande och styrelseledamöter.
16. Beslut om valberedning.
17. Beslut angående styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemissioner, apportemissioner och utgivande av konvertibla skuldebrev.
18. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.
19. Beslut om bemyndigande avseende återköp av B-aktier i Vitec.
20. Övriga frågor.

21. Stämmans avslutande.

Valberedningens förlag avseende punkterna 2, 11, 12, 13, 14, 15

2013 års valberedning, som består av ordförande Olov Sandberg, Lars Stenlund, Jerker Vallbo och Crister Stjernfelt vilka tillsammans representerar cirka 65 % av rösterna föreslår:

2) att Crister Stjernfelt utses till stämmans ordförande
11) att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter utan suppleanter samt revisionen skall utföras av ett auktoriserat revisionsbolag med en ansvarig revisor.
12) att styrelsearvode skall utgå till externa styrelseledamöter med totalt 690 000 kr varav till styrelsens ordförande 230 000 kr och till övriga ledamöter 115 000 kr vardera samt att arvode till revisorer skall utgå enligt avlämnad godkänd räkning.
13) att styrelseledamot skall, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Vitec Software Group AB, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag skall arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.
14) att PricewaterhouseCoopers AB (org nr 556067-4276), med huvudansvarig revisor Niklas Renström (740625-0196), Saltsjö-Boo väljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2015.
15) att Kaj Sandart, Jan Friedman, Birgitta Johansson-Hedberg och Anna Valtonen omväljs till styrelseledamöter, samt att Crister Stjernfelt omväljs till styrelsens ordförande.

Styrelsens förlag avseende punkterna 6, 10b, 16, 17, 18, 19
6) Styrelsen föreslår att § 8 i bolagsordningen ändras till: Bolaget skall ha en eller två revisorer med i förekommande fall högst två suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag.
10b) Styrelsen föreslår att till aktieägare utdelas SEK 2,75 per aktie och att fredagen den 9 maj 2014 skall vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas av Euroclear onsdagen den 14 maj 2014.

16) Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre, eller i visst fall fyra, ytterligare ledamöter. Baserat på ägarstatistik per den 31 augusti ska styrelsens ordförande kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna och erbjuda dem att utse en ledamot vardera till valberedningen. Om aktieägare avstår övergår rätten till den till röstetalet närmast följande största aktieägaren. När ledamöterna så är utsedda skall styrelsens ordförande kalla valberedningen till möte.

Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men tidigare än två månader före årsstämman, och om ägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna framställer önskemål om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att antingen utse ytterligare en ledamot eller, om valberedningen så beslutar, utse en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren. Avgår ledamot eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska den aktieägare som utsett ledamoten uppmanas att utse ny ledamot. Om aktieägaren avstår övergår rätten till den till röstetalet närmast följande aktieägaren. Styrelsen föreslår att ingen ersättning skall utgå till valberedningens ledamöter, dock skall ersättning för havda kostnader utbetalas.

17) Bemyndigande att, intill tiden för nästa årsstämma, kunna besluta om nyemission och/eller utgivande av konvertibla skuldebrev med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller om att aktie skall tecknas med kvittningsrätt. Bemyndigandet skall omfatta högst 500 000 aktier av serie B, med nuvarande kvotvärde, och skall inom angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Emissioner inom ramen för bemyndigandet förutsätts ske på sådana marknadsmässiga villkor som allmänt tillämpas vid liknande slag av emissioner. Syftet med emissioner inom ramen för detta bemyndigande skall vara finansiering av förvärv av företag, inkråm, produkträttigheter eller dylikt.

18) Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningen.

Ersättning till ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön samt pension. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Vid fastställande av lönen skall den enskildes ansvarsområden, kompetens och erfarenhet beaktas. Lönen omprövas som huvudregel en gång per år. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda. Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

19) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier är vidare begränsat av att bolagets innehav av egna aktier inte vid något tillfälle får överstiga 2 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier i bolaget ska ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Betalning för aktierna skall erläggas kontant. Bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Styrelsens förslag innebär vidare att styrelsen för tiden intill utgången av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, bemyndigas att besluta om överlåtelse av det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse ska få ske på annat sätt än på NASDAQ OMX Stockholm. Överlåtelse sker med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier skall erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.

Syftet med styrelsens förslag är att:

• fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets behov för att därmed bidra till ett ökat aktieägarvärde
• underlätta genomförandet av incitamentsprogram för medarbetare i bolaget
• kunna överlåta egna aktier som likvid eller finansiering vid förvärv

Beslut om bemyndigande att förvärva och överlåta egna aktier förutsätter att det biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Information vid stämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär detta och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar sända in frågor i förväg kan göra det till Vitec Software Group AB (publ) på samma mailadress som ovan angivits för anmälan till stämman.

Umeå den 27 mars 2014

Styrelsen

Disclaimer:
Informationen är sådan som Vitec Software AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande torsdag den 3 april 2014 kl 09:00.

Länk till nyhet på Nasdaq OMX