Bolagsstyrning

Vitec Software Group AB (publ.) ("Vitec") är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Umeå. Vitecs aktie är listad på NASDAQ Stockholm. Vitec följer svensk kod för bolagsstyrning.

Bolagsstyrning handlar i grunden om hur Vitec skall styras och drivas i ett aktieägarperspektiv. Genom hög kvalitet i styrning och kontroll av verksamheten möjliggörs god utveckling av Vitecs affärer. Detta gynnar Vitecs kunder, leverantörer, samarbetspartners, aktieägare och medarbetare. Mer information om Vitecs bolagsstyrning återfinns nedan.

Länk till bolagsstyrningsrapport >>

Styrelse & VD

 
Crister Stjernfelt

Crister Stjernfelt, Ordförande

Ekonomistudier vid Stockholms universitet. Bromma, född 1943.
Styrelseledamot sedan 2009. 
Styrelseordförande i Ortivus AB Mitt Hälsokonto AB, AcelQ AB och Oryx Simulations Verklighetsmodeller i Sverige AB. Styrelseledamot i Digital Route AB, DGC One AB, Digital Route AB och Carmenta Sverige AB.  
Oberoende i förhållande till Bolaget och huvudaktieägare.
Innehar 1 600 B-aktier.
Jan Friedman

Jan Friedman

Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm 1978.Stockholm, född 1952.
Styrelseledamot sedan 2010.
Styrelseordförande i Sportamore AB (publ), 2E Group AB, MittMedia AB, Grönklittsgruppen AB, Nordic Public Affairs AB, Ticmate AB  samt Proffsmagasinet Svenska AB. Styrelseledamot i Bindomatic AB samt Malux AB.
Oberoende i förhållande till Bolaget och huvudaktieägare.
Innehar direkt och via bolag 47 743 B-aktier.
 Birgitta Johansson-Hedberg

Birgitta Johansson-Hedberg

Fil kand, Psykologexamen 1972, Lunds universitet. Lidingö, född 1947.
Styrelseledamot sedan 2011.
Ordförande i Almi Stockholm-Sörmland och Svenska Linnésällskapet, vice ordförande i Resolutionsdelegationen, ledamot i Sveaskog, Copenhagen Economics och Sankt Lukas.
Oberoende i förhållande till Bolaget och huvudaktieägare.
Innehar inga aktier i bolaget.
 Kaj Sandart

Kaj Sandart

Civilingenjör, KTH 1977. Stockholm, född 1953.
Styrelseledamot sedan 1998.
Director Hallvarsson & Halvarson AB,styrelseledamot i Vallabacken Invest AB och Baltic Sea Action Group Sweden, suppleant i Milox AB.
Oberoende i förhållande till Bolaget och huvudaktieägare.
Innehar (med familj) 23 802 B-aktier.
Anna Valtonen

Anna Valtonen

PhD. från Department of Industrial and Strategic Design, Helsingfors, 2007.
Umeå, född 1974.
Styrelseledamot sedan 2012.
Leder idag Aalto Universitetets högskola för konst, design och arkitektur i Helsingfors, Finland samt är Vicerektor för Aalto Universitet.  Har tidigare arbetat som professor och rektor för Designhögskolan i Umeå (2009-2014) och innan dess med industridesign bl.a. inom Nokia (1997-2009) och där senast som Head of Design Research & Foresight. Innehar även ett flertal internationella uppdrag och styrelseposter.
Oberoende i förhållande till Bolaget och huvudaktieägare.
Innehar inga aktier i bolaget.

VD

Lars Stenlund

Lars Stenlund

Umeå, född 1958. VD.
Filosofie doktor i tillämpad fysik (1987) vid Umeå universitet. VD sedan 1990. Grundare av bolaget tillsammans med Olov Sandberg.  Övriga styrelseuppdrag: Ledamot i Algoryx AB, UDK AB, Handelskammarens Service, AC län AB samt styrelseledamot i Umeå Universitet.
Innehar 364 000 A-aktier, 57 543 B-aktier.

Redogörelse för styrelsearbetet

Styrelsens ansvar
Styrelsen har det övergripande ansvaret för Bolagets organisation och ledning samt att riktlinjer för förvaltningen av Bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar för att Bolaget styrs enligt gällande lagar och förordningar och följer det regelverk för emittenter där svensk kod för bolagsstyrning ingår likväl som att koncernens uppsatta interna regler följs. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av koncernens strategier genom planer och mål, beslut om förvärv och avyttring av verksamheter, större investeringar, tillsättningar och ersättningar till koncernledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer årligen årsbokslutet, gällande affärsplan, verksamhetsrelaterade policys samt VDs arbetsordning. Styrelsen ska också fastställa erforderliga riktlinjer för bolagets uppträdande i samhället i syfte att säkerställa långsiktigt skapande av värde och tillse att etiska riktlinjer fastställs för bolagets uppträdande.

Sammansättning
Styrelsen i Vitec ska enligt bolagsordningen bestå av tre till sju ledamöter med högst tre suppleanter. Styrelsen består av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter och ingen i styrelsen är anställd i bolaget. Styrelseledamöter utses för ett år i taget. VD ingår inte i styrelsen men närvarar under samtliga styrelsemöten som föredragande, utom när VDs arbete utvärderas. VD rapporterar till styrelsen om det operativa arbetet i koncernen samt ser till att styrelsen får sakliga och relevanta beslutsunderlag.

Vid årsstämman den 6 maj 2015 valdes styrelseledamöterna; Crister Stjernfelt, styrelsens ordförande, Anna Valtonen, ledamot, Kaj Sandart, ledamot, Jan Friedman, ledamot och Birgitta Johansson-Hedberg, ledamot. Tabellen på sid. 38 visar bland annat styrelsens medlemmar och styrelsens bedömning angående beroendeställning i förhållande till Bolaget och aktieägarna.

Styrelsens ordförande
Styrelsens ordförande Crister Stjernfelt leder styrelsens arbete så att detta utövas i enlighet med lagar och föreskrifter. Ordförande följer verksamheten i dialog med VD och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Ordföranden är även delaktig i utvärdering och utvecklingsfrågor avseende koncernens ledande befattningshavare.

Styrelsens arbete
Styrelsens arbete följer en årlig cykel för att på bästa sätt kunna fullgöra sina arbetsuppgifter. I början av året behandlas bokslutsrapporten och årsredovisningen och de ärenden som ska läggas fram på årsstämman. Vid varje möte görs en genomgång av koncernens resultat och vid varje kvartal godkänns delårsrapporter för publicering. Konstituerande styrelsemöte hålls i direkt anslutning till årsstämman där firmateckning, VD och utskottsledamöter beslutas. En gång om året har styrelsen ett längre möte som ägnas huvudsakligen åt strategiska frågor och i slutet av året behandlas budgeten för det kommande året.

Vitec håller under ett verksamhetsår minst sju ordinarie styrelsemöten samt ett konstituerande styrelsemöte i direkt anslutning till årsstämman. Extra styrelsemöten hålls vid behov. Under 2015 har totalt 10 styrelsemöten hållits, konstituerande möte inräknat. Samtliga stämmovalda ledamöter närvarade vid samtliga styrelsemöten, med undantag för att ledamöterna Anna Valtonen och Birgitta Johansson-Hedberg deltog per capsulum vid ett möte.

Vid Bolagets protokollförda styrelsemöten har koncernens resultat och ställning behandlats och delårsrapport och årsredovisning har godkänts för publicering. Framtida frågeställningar så som marknadsbedömningar, potentiella förvärv, affärsverksamhetens inriktning och organisationsfrågor har behandlats. Samtliga möten har följt en godkänd agenda som tillsammans med underlag för respektive punkt på agendan har delgetts samtliga styrelseledamöter cirka en vecka före mötet. Protokollen har tillställts ledamöterna i enlighet med Kodens regler. Vid året slut utvärderades styrelsens arbete.

Utvärdering
Styrelsens arbete utvärderas en gång per år genom att ledamöterna svarar på ett antal fördefinierade frågor avseende såväl formella som samarbetsinriktade förhållanden. Ordföranden sammanställer svaren inklusive kommentarer och presenterar detta material för valberedningen. Utvärderingen för verksamhetsåret 2015 pekar på ett välfungerande samarbete och god effektivitet i styrelsearbetet. Samtliga ledamöter har ställt sig positiva till ett fortsatt engagemang.

Viktiga beslut
Vitec återlöste det konvertibla förlagslån som Norrlandsfonden tecknade 2008. Vid full konvertering skulle detta medfört en utspädning med 4,6 % av kapitalet och 2,1 % av rösterna. Lånet återlöstes för 37,1 Mkr, nominellt belopp 10 Mkr med en konverteringskurs på 35 kronor (7 kr efter split).

Vitec tecknade avtal om förvärv av Fox Publish AS samt Adservice Scandinavia AB. Båda bolagen erbjuder publiceringssystem för fastighetsmäklare. Betalningen var kontant med 14,2 MNOK vid tillträdet och med en maximal tilläggsköpeskilling om 8 MNOK.

Vitec har utöver befintliga krediter tecknat en förvärvslånefacilitet om 250 Mkr hos Nordea. Avtalet har en löptid på fyra år och krediten kan avropas successivt för förvärv.

Vitec förvärvade Datamann A/S i Danmark, vars huvudprodukt är en programvara för den danska bilbranschen. Kontant betalning vid tillträdet om 44,4 MDKK. Dagen efter förvärvades Infoeasy AS, ett norskt programvarubolag med programvara för den norska motorbranschen. Kontant betalning med 15,4 MNOK vid tillträdet.

I december gjorde Vitec sitt fjärde förvärv för året då 100 % av aktierna i Nice Norwegian Insurance Computer Environment AS köptes för 25 MNOK kontant vid tillträdet. Bolagets branschspecifika programvara är tillverkad och anpassad för sakförsäkringsbolag i Norge, Sverige och Danmark.

Styrelsens arbetsordning
Styrelsens arbetsordning fastställdes den 6 maj 2015 och skall årligen revideras på det konstituerande styrelsesammanträdet. Arbetsordningen revideras därutöver vid behov. Arbetsordningen innehåller bland annat styrelsens ansvar och arbetsuppgifter, styrelseordförandens arbetsuppgifter, revisionsfrågor samt anger vilka rapporter och finansiell information som styrelsen ska få inför varje ordinarie styrelsemöte. Vidare omfattar arbetsordningen instruktioner till VD. Arbetsordningen föreskriver också styrelsens arbete som ersättningsutskott.

Koncernledning

Vid den verkställande direktörens sida finns koncernledningen och tillsammans ansvarar de för den dagliga verksamheten. Koncernledningen består av VD, CFO, COO och ansvarig för M&A. Koncernledningen sammanträder normalt varje månad för att gå igenom föregående månads resultat, uppdatering av planer, riktlinjer, tillämpliga beslut samt diskutera strategiska frågor. Ett längre strategimöte hålls tillsammans med styrelsen varje år och därutöver sker möten vid behov.

Koncernledningen beslutar gemensamt, i enlighet med de riktlinjer som beslutats av styrelsen i instruktionen om arbetsfördelning mellan styrelsen och VD, i frågor inom sitt kompetensområde och som är av långsiktig och strategisk karaktär såsom företagsutveckling, marknadsföring, finansiering, investeringar och miljöfrågor. Koncernledningen bereder också frågor som ska beslutas av styrelsen.

 

Lars Stenlund

Lars Stenlund, VD Vitec

f. 1958, Grundare av Vitec (1985) tillsammans med Olov Sandberg, Filosofie doktor i tillämpad fysik (1987) vid Umeå universitet, Styrelseledamot i Handelskammaren Service AC län AB och Handelshögskolan vid Umeå universitet.

Lars Eriksson

Lars Eriksson, vice VD, M & A

f. 1955, Anställd sedan 2011, Civilingenjör Industriell Ekonomi (1979), Linköping, Lång erfarenhet av affärsutveckling och bolagsförvärv.

Maria Kröger

 Maria Kröger, CFO

f. 1968. Anställd sen 2011, civilekonom, Handelshögskolan Umeå. Tidigare auktoriserad revisor hos Ernst & Young AB.

Patrik Fransson, vice VD, COO.

f. 1966, Anställd sedan 2011, Bachelor's degree, Computer Science och MBA Executive program, Handelshögskolan Stockholm. Lång bakgrund i IT-branschen med erfarenhet Outsourcing, Off-shore, förvärv och systemutveckling. Senaste uppdrag, Logica Inc Outsourcing Director. Tidigare CIO H&M Hennes & Mauritz AB, CEO CodeFactory AB. 

Bolagsstämmor

Årsstämma 2016

Aktieägare i Vitec Software Group AB (publ), kallades till årsstämma onsdagen den 11 maj 2016 kl. 17.30 i Väven (P5), Storgatan 46A, Umeå. 

Protokoll 

Protokoll från årsstämma 2016

Kallelse

Styrelsens yttrande

Motiverat yttrande avseende styrelsens förslag om förvärv av egna aktier

Styrelsens yttrande om utdelningen

Valberedningens förslag och motiverat yttrande

Valberedningens förslag till årsstämman

Valberedningens motiverade yttrande

Fullmakt vid årsstämma/bolagsstämma

Fullmaktsformulär

Revisors yttrande

Revisors yttrande avseende riktlinjer ersättningar

Om årsstämman

Årsstämman är det högsta beslutande organet i ett aktiebolag. Det är på årsstämman alla aktieägare kan utöva sin rätt att besluta i frågor som rör bolaget och dess verksamhet.

Till årsstämmans mer framträdande uppgifter hör att utse bolagets styrelse och revisor, vilka föreslås av en särskild utsedd valberedning. Till grund för årsstämmans kompetens och arbete ligger främst den svenska aktiebolagslagen samt den av årsstämman antagna bolagsordningen.

Bolaget ska senast i samband med delårsrapporten för tredje kvartalet offentliggöra när och på vilken ort årsstämman kommer att hållas.

Kallelse till årsstämma ska enligt bolagsordningen utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Dagens Industri eller i annan rikstäckande tidning.

För att få delta i stämman ska aktieägare anmäla sig hos Vitec senast den dag som anges i kallelsen.

En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en årsstämma ska skriftligen begära detta hos styrelsen. Begäran ska ha kommit Vitec tillhanda minst sju veckor före årsstämman så att ärendet kan införas i kallelsen.

I samband med kallelsens utfärdande lämnas information om formerna och tid för anmälan till årsstämman.

 

2015

Protokoll från extra bolagsstämma 2015
Styrelsens förslag till beslut om split och ändring bolagsordning 2015-12
Förslag till ny bolagsordning
Protokoll från Årsstämma 2015
Revisors yttrande avseende riktlinjer ersättningar
Kallelse till årsstämma 2015
Motiverat yttrande avseende styrelsens förslag om köp av egna aktier
Styrelsens förslag till årstämman 2015
Styrelsens yttrande om utdelningen 2015
Valberedningens motiverade yttrande avseende förslag till styrelse

2014

Protokoll från extra bolagsstämma 2014
Kallelse till extra bolagsstämma 2014
Styrelsens förslag till extra bolagsstämma 2014-11-03
Protokoll från årsstämma 2014
Revisors yttrande avseende riktlinjer ersättningar
Kallelse till årsstämma 2014
Valberedningens förslag till årsstämman 2014
Motiverat yttrande avseende styrelsens förslag om köp av egna aktier
Styrelsens yttrande om utdelningen 2014
Valberedningens motiverade yttrande avseende förslag till styrelse

2013

Protokoll från årsstämma 2013
Kallelse till årsstämma 2013
Valberedningens motiverade yttrande avseende förslag till styrelse
Revisorns yttrande avseende riktlinjer ersättningar

2012

Protokoll från årsstämma 2012
Kallelse till årsstämma 2012
Valberedningens motiverade yttrande avseende förslag till styrelse
Revisors yttrande avseende riktlinjer ersättningar
Protokoll från extra bolagsstämma 2012
Kallelse till extra bolagsstämma 2012

2011

Protokoll från extra bolagsstämma 2011
Protokoll från årsstämma 2011
Kallelse till årsstämma 2011

Riktlinjer för ersättning

Riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen tar årligen fram ett förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årligen ska fastställas av årsstämman i enlighet med aktiebolagslagen. Aktiebolagslagen anger också vilka principer riktlinjerna ska innehålla och vilka utvärderingar som ska göras.

Följande beslut fattades av årsstämman
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningen. Ersättning till ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön samt pension. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.

Vid fastställande av lönen skall den enskildes ansvarsområden, kompetens och erfarenhet beaktas. Lönen omprövas som regel en gång per år. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl.

Valberedning

Valberedningens arbete skall präglas av öppenhet och diskussion för att åstadkomma en välbalanserad styrelse. Valberedningen nominerar sedan ledamöter till Vitecs styrelse för kommande mandatperiod som sedan föreslås för årsstämman. Valberedningen lämnar även förslag på styrelsens och revisorernas ersättning samt i förekommande fall även val av revisor och revisorssuppleant. 

Vid den senaste årsstämman beslutades att valberedningens ledamöter skulle baseras på valberedningens principer, som i korthet innebär att valberedningens sammansättning utgörs av fyra ledamöter representerade envar av de tre röstmässigt största aktieägarna per den sista dagen av tredje kvartalet året innan aktuell årsstämma samt en ordförande som är sammankallande. Valberedningens principer innefattar även att vid behov ersätta ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört.

Valberedning inför årsstämma 2016
Olov Sandberg (valberedningens ordförande)
Lars Stenlund
Jerker Vallbo
Crister Stjernfelt (styrelseordförande)

Aktieägare är välkomna med förslag och synpunkter till Valberedningen på e-post valberedningen@vitec.se eller per post under adress Valberedningen, Vitec Software Group, Box 7965, 907 19 Umeå. 

Bolagsordning

Bolagsordning för Vitec Software Group AB (publ), org nr 556258-4804.

§1 Firma
Bolagets firma är Vitec Software Group AB (publ). Bolaget är publikt.

§2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Umeå kommun, Västerbottens län.

§3 Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att köpa, förvalta och försälja fast och lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 600 000 kronor och högst 6 400 000 kronor.

§5 Aktieslag
Bolagets aktier skall kunna utgivas i två serier, Serie A och Serie B. Vid omröstning på bolagsstämma skall aktie av serie A (A-aktie) medföra tio (10) röster och aktie av serie B (B-aktie) en (1) röst.

Om aktier av båda slagen utges, må antalet aktier av vardera serien uppgå till högst nittionio hundradelar (99/100) av hela antalet aktier i bolaget.

Vitecs fullständiga bolagsordning

Revisorer

Vid årsstämman 2015 valdes PricewaterhouseCoopers AB (Org nr. 556067-4276), med huvudansvarig Niklas Renström till revisor i bolaget för tiden intill kommande årsstämma. 

Revisionsarbetet
Revisionsarbetet utgörs av en under räkenskapsåret kontinuerlig process. Under perioden februari-mars granskas i huvudsak årsbokslut samt årsredovisningarna medan koncernföretagens interna kontroll och rutiner är föremål för granskning under främst höstmånaderna. 

Incitamentsprogram

Det finns för närvarande ett pågående konvertibelprogram riktat till medarbetare i bolaget:  

Lån 1501 (Konvertibelprogram personal)
Konvertibelt förlagslån 1501 uppgår till nominellt 14 070 tkr. Optionselementet i det konvertibla lånet är beräknat till 865 tkr. Optionselementet redovisas som eget kapital i enlighet med IAS 32. Återstoden av lånet (13 205 tkr) redovisas som en långfristig skuld. Löptid för lånet är 1 januari 2015 –  31 december 2017, räntesatsen är stibor 180. Konverteringskurs är 159 kr. Konvertering kan påkallas 1 november  – 30 november 2017. Aktiekapitalet kan vid konvertering öka med maximalt 44 221 kr. Vid full konvertering av lån 1501 konvertibelprogram personal uppgår utspädningen till ca 1,5 % av kapitalet och 0,7% av rösterna. Emissionen har genomförts på marknadsmässiga villkor. Vår bedömning är därför att det inte föreligger någon förmån för deltagarna i konvertibelprogrammet.